就在杨元庆剿灭李密，安抚江南之时，隋军扫平青州之战也到了最关键的时刻，罗士信率领一万隋军和两万窦建德的军队南下进攻盘踞在琅琊郡的刘黑闼军。
在东安县、新泰县和费县，隋军三战三捷，歼灭刘黑闼军一万余人，刘黑闼只得率领数千残兵退守临沂县。
临沂县虽然是琅琊郡的郡治所在地，但并不是刘黑闼老巢，刘黑闼在哦东安县，临沂县只是一座中县，人口不足两万人，城池周长不过十余里，城高仅两丈，多年未曾修缮，已显得十分破败。
刘黑闼此时已到兵穷粮尽之际，他手中只剩下三千军，军粮已尽，眼看军心不稳，刘黑闼索性撕下了伪善待民的面具，纵军抢掠，从费县溃败至临沂，一路奸淫烧杀，掠夺民财粮食。
占据临沂县后，他又逼迫青壮从军，凡十四岁以上，六十岁以下，无论男女，全部上城参与防御，城中所有粮食，全部由军队来分配，士兵们又趁机敲诈勒索，凌辱妇女，使临沂县内俨如沦入地狱一般。
天刚刚亮，刘黑闼骑马上城巡视，经过一夜的混乱无眠后，无论士兵还是普通民夫，都已经疲惫不堪，纷纷躺在墙角睡觉。
一群群女人们则蹲在一起，不少女人抱头痛哭，昨天晚上，不少女人被士兵们趁夜拉走凌辱，此时她们内心充满了恐惧，不知自己能否活过此劫。
刘黑闼对这一幕幕乱相熟视无睹，他是过来人，乱世小民如草，他心中早没有半点怜悯同情心，如果女人能安抚他的军心，他会毫不犹豫把所有女人脱光衣服，扔进他的士兵群中去，如果抢掠钱财可以提升士气。哪怕是玉皇大帝儿子的府邸，他也会放纵士兵杀进府中去，目的只有一个，士兵必须要替他刘黑闼卖命。
刘黑闼的战马哒哒地从一群女人身边走过。他正眼也不看一眼，但他身后的亲兵却狠狠抡鞭向几名挡路的女人抽去，一片哀叫，女人纷纷躲到墙角去。
城头上士兵和民夫的懒散，让刘黑闼眉头紧锁，眼中十分恼火，他当然知道士兵们都折腾了一夜。需要休息，可是隋军若此时到来，这种军容怎么迎战。
他怒喝一声，“命令所有人都给我起来，不准睡觉！”
命令下达，亲兵们纷纷冲上去，用皮鞭猛抽睡觉的士兵和民夫，吓得士兵们纷纷站起。没人敢再睡觉，就在这时，远处忽然传来呜咽的号角声。“呜——”
刘黑闼霍地扭头，这是他最不愿意听到的号角声，但它还是出现了，远方一支黑压压的军队正向这边疾速奔来，刘黑闼急得大吼：“敲钟！所有人上城防御！”
‘当！当！当！当！’
刺耳的钟声在城头上响起，一群群士兵从沿着甬道飞奔上城，民夫们茫然地站在一旁，不知自己该干什么，女人们则惊慌失措，惊叫着向城下家里跑去。大战来临，只有家中的孩子最为重要，城下城上，一片混乱。
这个时候，刘黑闼也顾不上逃跑的女人了，他紧张地盯着越来越近的隋军士兵。正如他的担心，隋军骑兵精神饱满，步兵奔跑有力，他们其实早就来了，在附近休息了一夜。
而他的士兵昨晚折腾了一夜，不知道体力能否坚持得住，心中焦急，刘黑闼大吼起来，“给老子打起精神来，女人干过了就得拼命，弓箭准备，让民夫把滚木礌石搬上来！”
城头上万余人来回奔跑，民夫们被迫搬运上来一段段巨木和礌石，数千士兵张弓搭箭，紧张而不安地注视着越来越近的隋军，三万隋军铺天盖地杀来，长矛如林，盔甲闪亮，黑压压的一眼望不见边际，令城上守军双腿战栗。
隋军奔至距离城池一里外，渐渐停了下来，三万大军中，一万骑兵是罗士信率领的南下隋军，而另外两万步兵则是窦建德的降军，已经被整编为隋军，只是盔甲武器都略逊隋军一筹。
在骑兵最前面，罗士信手执大铁枪，横枪立马，冷冷地注视着这座低矮破旧的城池，他早已身经百战，参与了无数攻城战，对攻打城池有着丰富的经验，他只是大致看了一眼，便至少有三种方案攻下这座破城。
但为将者首要之事便是爱惜士兵，尽量不做无谓的牺牲，尽管城头上人头密布，但罗士信很清楚刘黑闼实际上只有三千能战之兵，其余估计都是他临时抓夫。
这种草根民夫见不得惨烈和血腥，只要稍稍施加点压力，这些民夫就会全线崩溃，更重要是这座城池太破旧，经受不住打击。
“右军三千刀盾兵，靠近城池一百步！”
罗士信一声令下，右军列队走出了三千刀盾兵，百人一队，排列成三十队，队列整齐，高举巨盾，一步步向城墙走去。
城上守军做梦也想不到隋军会立即发动进攻顿时惊慌失措起来，城头上大呼小叫，弓箭高举，滚木礌石堆砌，不到百步时，城上便乱箭齐发，箭如雨点般射向列队而来的刀盾军。
但刀盾军在靠近城墙还有百步时便停止了前进，罗士信注视着城头，和他想的一样，守军没有床弩和重型石炮，他随即又下达了命令，“刀盾军撤回，全军后退三里扎营。”
隋军后撤了，在三里地外扎下了大营，近千座营帐延绵近十里，城上的守军也松了口气，不管隋军是什么目的，至少他们可以休息了。
刘黑闼心中也疑惑不解，不知道隋军葫芦里卖的什么药，不过他的士兵确实需要休息，刘黑闼立刻下令，“全军就地休息！”
整整一天，双方都没有动静，仿佛互相有默契一般，都在养精蓄锐，尽可能多地抓紧时间休息。
当夜幕落下时，不少眼尖的士兵意外地发现，在距离城墙三百步外出现了一座座高大巨物。和城池一般高大，俨如庞然怪兽蹲在夜幕之中，一共有十五座之多。
“是投石器！”有士兵惊呼地喊了起来，
刘黑闼也闻讯赶来。望着三百步外的十五座重型投石器，他的心顿时凉了大半，他很清楚临沂城的防御能力，只要一阵巨石轰砸，城池必然会坍塌。
“怎么办？”刘黑闼额头上冒出了汗珠，他很清楚，他们熬不过今晚了。
这时。一名亲兵低声道：“主公，我们还有三百匹战马，不如趁混乱和夜色掩护，我们逃出城去。”
刘黑闼沉思良久，终于点了点头，这在这时，城头守军传来一片大喊，隋军发作了。十五块巨石呼啸而至，砰砰地砸在城头上。
沉闷巨大响声中，城池在摇晃。其中七块巨石砸在城头上，碎石惊空，血肉横飞，十几人被巨石砸得血肉模糊。
城头上的民夫吓得哭喊大叫，不顾一切地向城下跑去，城头上一片混乱，但就在混乱中，有人却细心地发现，他们主帅已经不见了踪影。
第二轮、第三轮巨石连续砸来，破旧的城墙再也经不住这种连续巨大的冲击。靠近大门旁一段约二十余丈长的城墙率先轰然坍塌……
黑暗中隋军已再次列队，等待着冲杀进城，罗士信注视着城池在轰击中摇晃，眼看城墙将坍塌了，就在这时，一名斥候飞奔而至。抱拳禀报道：“启禀将军，发现一支约三百人的骑兵离开了城池，向南方逃去了。”
罗士信立刻便猜到了，这一定是刘黑闼见大事不妙，先逃跑了，他立刻吩咐副将周隆，“进城后不准扰民，刘黑闼的士兵一个不留，全部斩首！”
“遵命！”周隆连忙躬身答应。
罗士信回头一挥手，大声喊道：“前五营骑兵，跟我去追敌！”
五千骑兵策马奔出，跟随着罗士信向南方追去。
从城内偷偷出来的三百骑兵，确实就是刘黑闼，他知道城池破旧，根本经受不住隋军的攻击，趁混乱之时，他率领三百亲卫，从南门出了临沂城，向彭城郡方向逃去。
从临沂县到彭城郡并不远，只相距一百余里，基本上都是一望无际的平原，刘黑闼在前方奔逃，罗士信率军在后面穷追不舍，天渐渐亮了，罗士信率军已经追进了彭城郡近三十里，但刘黑闼却失去了踪影。
就在罗士信百思不得其解时，忽然有士兵指着远处大喊：“将军快看，那边有军队到来！”
罗士信向西南方向望去，只见数里外，一支黑压压的军队出现在原野里，大约两万人左右，罗士信吃了一惊，勒住了战马。
‘难道这是李密的军队？’
他知道彭城郡一带不会有隋军，居然出现了两万军队，很容易便能猜到，这只能是李密的军队，罗士信心中疑惑，他立刻回头令道：“整顿队伍，准备迎战！”
尽管追击一夜，已经人困马乏，但大敌当前，五千骑兵还是迅速整顿队列，排出了作战的阵型。
但奇怪的是，对方也在两里外停了下来，只见上来了一队骑兵，约百余人，几名斥候奔上前大声问道：“请问可是罗士信将军的队伍？”
罗士信一挥长枪，“我正是，尔等何人？”
几名斥候听说是罗士信本人，立刻下马，上前单膝跪下，为首军官将一个包裹高高举起，沉声道：“我们是魏军陈智略将军部，魏朝已经灭亡，我们无处可去，陈将军愿向罗将军投降，这是刘黑闼的人头，被我们斩杀，特地献给罗将军！”
罗士信愣住了，居然是来投降自己，他用枪尖挑开布包，布包里果然是刘黑闼的人头，面目栩栩如生，还滴着血，可见是刚刚被斩下。
“陈将军何在？请他来见我。”
一名斥候飞奔而去，片刻一名大将带着十几名偏将匆匆走上前，为首大将单膝跪下，对罗士信抱拳施礼，“魏将陈智略无路可走，愿率军归降罗将军！”
罗士信大喜，翻身下马扶起他，“识时务者为俊杰也，陈将军能归降大隋，这是陈将军的明智，我必会请楚王殿下厚封将军，绝不辜负陈将军的一番心意…