在第五战区参谋长徐燕谋协调下,临沂城守军做出了调整部署，第三军团军团长庞更陈指挥第三军团，骑兵13旅固守临沂城内，确保临沂城掌控在中方部队手上，59军军长张荩臣则是指挥38师，180师对沂河两岸日军进行攻击，孙卫华蔚城独立营，则是配属59军进行作战。
59军军长张荩臣将军杀敌心切，得到命令后，迅速返回军部进行部署,甚至没有来得及和孙卫华商讨。 第三军团各部继续加固阵地，准备策应作战，有了59军两万多人援军后，守军士气高涨。
天色不知不觉变得明亮起来，日军航空兵部队出动，十二架轰炸机来到临沂城上空，对临沂城进行地毯式轰炸，一枚枚航空炸弹落下，巨大爆炸声震耳欲聋，城内所有房屋几乎都已经倒塌，到处都是燃烧的火焰。
刺鼻的硝烟味道在空气里弥漫，整个临沂城经过接连作战，完全成为了废墟，没有一处完整房屋。
日军轰炸机在三月十三日早上八点钟耀武扬威的离开，紧接着日军火炮进行密集的轰炸。
六门105MM榴弹炮，三十六门75MM野炮不断进行炮击，大批小鬼子在炮兵掩护下快速朝着临沂城推进。
此番版本支队少将支队长版本顺亲自在前线指挥督战，42联队主力两千多人，21联队主力一千多人，治安军第一师三千余人兵力全部出动，超过七千人的日伪军浩浩荡荡朝着临沂城推进。
三辆九五式坦克快速在最前面行驶，坦克履带迅速在地面上碾压而过。激烈的作战开始在临沂城打响，守军以顽强的战斗意志，挡住了日军部队攻击，双方进行血战。
59军部队是强行军赶来的，他们目前是在休整，等到天黑后，他们会立即对日军进行反击，在夜晚展开攻击，是可以有效降低日军武器优势的发挥，是打反击的最好时候。独立营是配属59军作战的，白天也没有展开太大规模作战，只是小规模策应作战。
同时孙卫华趁着这个机会快速休整补充兵员，以便能够让独立营处于满编状态。
要知道临沂城这里的版本支队是经过接连作战，官兵损失不小了，而且他们接连作战没有取得战果，士气也受到了影响，这次配属59军部队作战，孙卫华是希望能够获取重大战果的。
他心里还有一个想法，那就是快速对版本支队进行打击，让这里日军失去战斗力，从而他能够迅速前往藤县支援作战，要是说起来，藤县虽然有川军22集团军作战，可他们武器装备很差，面对濑谷支队打击，他们伤亡同样很大，孙卫华希望自己能够尽其所能，帮助这些川军作战。
上午十点钟，独立营军需官刘赫带着大批兵员来到驻地这里，刘赫和孙卫华进行汇报，脸上带着得意笑容。
“营长，你来看看，咱给你挑选的兵员，看到那个大个没有，东北军的，十几年的老兵，82MM迫击炮四千米范围内，你说打哪就打哪，要是浪费一颗炮弹，回来你枪毙我。”
“那个身材矮小一些的，川军的,机枪射手，他已经干掉十几个小鬼子了，用的还是老掉牙的麦德森轻机枪,你给他捷克式轻机枪，保证一枪一个,我能和你打包票。”带着孙卫华来到兵员这里，刘赫指着这些兵员，满脸得意说道。
“你可不要跑到其他部队去挖墙脚，不然人家长官知道了，还不跑过来和我算账。” 孙卫华朝着这些兵员看了看，很满意，他能看出来，这些兵员绝对都是老兵。
“哪能啊，我怎么会给独立营找麻烦，这些都是被打散的散兵，我花钱请来的，就那个炮兵，就要了我三块大洋安家费呢，营长，我做事情你放心。”刘赫拍着胸脯说道。
听到刘赫说这些兵员是花钱买来的，孙卫华差点吐出一口老血来。
不过现在独立营正是缺兵少将的时候，他也不能太过于计较了，只能先把缺编兵员补充上。
至于这些兵员思想问题，孙卫华以后有的是时间进行教导，他有信心将独立营打造成一支精锐之师。
钱财方面孙卫华目前是不需要担忧的，刘赫带着特战班按照伪军师长刘黑七的藏宝图寻找，发现了大量的金钱，这些金钱孙卫华全部缴获了，用来补充独立营所需要的粮食药品等补给。
有了兵员后，孙卫华迅速对独立营进行整编，让各部恢复满编状态。
到下午三点钟，独立营各连达到满编状态，部队作战兵员足足有七百五十人。
另外还有两百多人的运输和医疗人员，协助独立营部队进行作战。
日伪军部队目前是集结主力攻击临沂城，他们对外围的独立营只是进行防御，独立营没有攻击，日军也不出击。
临沂城内激烈作战不断持续，今天日伪军攻势十分凶猛，好几次第三军团差点出现全面溃败。 在最关键的时候，59军下属的骑兵13旅迅速投入到作战中，这才打退了日军攻击，从而守住了阵地。
天色渐渐变得漆黑下来，朦胧的月光照射在地面上。59军各部快速朝着指定地点集结,同时他们的传令兵也给独立营传达了作战任务。
张荩忱军长是要求独立营在日军敌后展开行动，策应38师作战。
很显然，张荩忱军长对独立营要求不是很大，在他看来，蔚城独立营,恐怕不会有任何战斗力。
夜幕降临，晚上九点钟，日军各部正在进行短暂休整的时候，180师一万人兵力迅速在沂河西岸对日军42联队发起了反击，180师打了日军一个措不及防，短时间内迅速控制了日军外围阵地，并且继续对日军进行打击。
不过42联队迅速稳住了阵地，在大佐联队长指挥下，积极展开防御，抗击180师的攻击。
与此同时，38师主力急忙开始渡河，他们打算在沂河东岸对日军21联队展开攻击。
只是21联队的防备明显要强一些,38师行动很快就暴露了，日军在中佐代理联队长远藤航指挥下，积极进行防御，他们在沂河东岸设置完善阵地,阻击38师渡河。
38师是张荩忱一手带起来的部队,武器装备不错，全师足足有一万人兵力，他们开始强渡沂河，但日军21联队主力两千多人在野炮兵第五联队，骑兵第五联队策应下，固守阵地，挡住了38师一次次的攻击。 密集的炮弹不断朝着沂河打了过来，爆炸声此起彼伏，一层层水花被炸起，河水逐渐变成了鲜红色。
38师展开几次猛攻，都没有取得任何效果，反而付出了上百人伤亡。
“军座，部队遭到日军部队顽强抵抗，我们部队无法渡过沂河。”38师黄师长急忙和张荩忱汇报。
张荩忱了解情况后，他迅速抽调军部山炮营进行支援，十二门克虏伯75MM火炮展开射击。
一颗颗炮弹朝着日军阵地打了过来，38师战士们在火炮掩护下快速渡河。
然而就在他们即将渡过沂河时，日军骑兵和装甲兵出现，密集的火力射击，数十名战士当场牺牲。
到晚上十点钟，59军各部遭到日军顽强打击，日军依靠阵地，打退了59军官兵一次次攻击。
日军部队崇尚攻击，但这不代表着他们不会防御，相反日军防御起来更加凶悍，在几年后和美军战争中，日军依靠防御作战，给武装到牙齿的美军带来沉重打击，让美军不得不放弃在日本本土的登录作战计划。
42联队和21联队依托阵地进行顽抗，直接挡住了59军的攻击。
59军基干是38师，而38师是29**号王牌师，29军在战争爆发之前长期驻守平津地区，他们利用税收等钱财,大量购置武器装备，他们每个团直属四挺重机枪，四门迫击炮，每个连有六挺轻机枪，四具掷弹筒，这样武器装备，虽然距离日军有很大差距，但比其他中方部队，是要好很多了。
张荩臣得到38师被日军重武器所阻击，他迅速和第三军团取得联系，希望第三军团展开行动，策应渡河。庞更陈立即抽调115旅和骑兵13旅五千多兵力对21联队进行反击，但遭到日军骑兵第五联队和野炮兵第五联队顽强打击，一颗颗炮弹不断朝着他们打了过来，这些部队根本就无法靠近21联队。
晚上十一点，就在张荩臣准备放弃渡河的时候，蔚城独立营在孙卫华指挥下，从日军后方采取行动。
“同志们，国难当头，我们当以身报国，奋勇杀敌！” 孙卫华召开战前动员会后，他亲自指挥独立营对当面日军部队展开了攻击。
因为21联队主力部署在沂河东岸区域，目前负责对独立营保持警戒的是21联队第一大队。 第一大队曾经被独立营重创过，这些日子得到一些补充后，他们有五百多人。
少佐大队长小泉一郎在几次对第三军团作战中重新找回自信，随着部队逐渐补充后，他有一雪前耻打算。 第一大队现在有两个步兵中队，他们得到两门步兵炮，六挺重机枪加强，固守在两个村庄里，直接挡住了独立营，保护了日军21联队，野炮兵第五联队侧后安全。
在独立营部队展开攻击之前，孙卫华便详细了解日军的情况。
在展开作战后，独立营各部迅速到达指定地点集结，很快战斗就打响了。
日军驻守的两个村庄分别遭到了赵铁牛第一连，周大力第二连袭击，战士们快速朝着日军阵地推进。 机枪排的四挺马克沁重机枪逐渐架设起来进行掩护，随着距离不断缩短，轻机枪和掷弹筒也架设起来。 双方交战后，日军火力暴露，随即遭到了轻重机枪和掷弹筒火力打击。
经过这次扩编后，独立营每个连装备九挺轻机枪，九具掷弹筒，四挺重机枪，九十六支毛瑟半自动步枪。 在这样的情况下他们面对日军一个中队，是有着很明显优势的。
“展开射击，立即压制他们火力,绝对不能够让他们靠近。”
“守住阵地，如果我们这里阵地被突破，皇军主力侧后就完全暴露了。” 第一大队少佐大队长小泉一郎挥舞着军刀，不断给部队下达了命令。
村庄里面驻守的日军纷纷展开火力射击，轻机枪和掷弹筒迅速进行射击，密集子弹和微型榴弹朝着独立营战士们打了过来，六挺重机枪，也快速组织火力网进行射击，两门步兵炮架设起来后，一颗颗榴散弹打了出来。\0
孙卫华在后方亲自进行指挥，根据日军火力反击后，孙卫华迅速命令炮兵连进行压制射击。 陈庆之快速命令四门82MM迫击炮进行射击，一颗颗炮弹迅速朝着日军火力点打了过来。
紧接着，骑兵第三连在连长吴磊指挥下，直接从侧翼进行迂回。
战马快速奔腾起来，端着冲锋枪的战士们，立即袭击日军后方。
一名小鬼子曹长发现了侧翼有战马在快速迂回，他刚刚想要观察，阵地前面一颗子弹袭击而来。
子弹迅速击中了曹长的身体，这名小鬼子曹长倒在了血泊中，他脸上满是痛苦表情。
第一连和第二连正面压制日军两个步兵中队，毛瑟半自动步枪明显是占据着巨大优势。
日军被牵制无法动弹，骑兵第三连火速迂回到日军侧后。
六门60MM迫击炮和两门20MM机关炮没有多久便展开了射击，榴散弹和穿甲弹朝着日军打了过来。
许多日军机枪射手和炮兵被榴散弹的弹丸击中死亡，一些机枪被穿甲弹击中后，直接成为了废铁。
骑兵们迅速靠近，到达冲锋枪射击范围后，一支支MP34冲锋枪展开射击，密集子弹如同雨水一样打来。 许多小鬼子来不及做出任何反应,直接被子弹打成了肉筛子。
“第一连，第二连快速跟进，炮兵连进行掩护，骑兵第三连切断日军后路，特战班朝着前面建立警戒阵地,房子是日军部队靠近，各部务必要在最短时间内，彻底将当面日军歼灭。”孙卫华缓缓放下了望远镜，他脸上带着严肃表情说道。
张虎的传令班迅速传达命令，一道道命令传给各连，战士们执行命令,狠狠打击小鬼子。
日军伤亡数字越来越多，失去重武器掩护，他们无法阻挡独立营的战士们了。