一刻之后，一支一千人的具装骑兵整齐列队而来，军旗绣着一只插翅之熊。此骑军人马皆披重甲，手持长矛，一看便是可以一锤定音的精锐之师。
“我效仿羌氐骑军战法，征募湟中义从、匈奴勇士，以汉家甲胄护之，历时数年，耗费钱粮无数，才练出这么一支千人重骑。左将军，你若将我这飞熊军消耗殆尽，就不要怪我董仲颖也投了叛军！”
“前将军莫急，你这飞熊军我可是有大用，岂会白白消耗？全军听令，拔营，追击叛军！前将军，你这飞熊军且随我而去，你为我军殿后，遮住辎重粮草。”
“哼！末将领命！”董卓闷声应道。
是夜，皇甫嵩率军骚扰叛军营寨直至天明，如此数日，凉州叛军的士气更加的低落，回撤的路上已然没有了阵列。
“好机会！”皇甫嵩侦得这一情况下，下令李傕领飞熊军作为全军先锋，冲击敌阵，皇甫嵩率轻骑在外围，防止残兵逃走。
士气已经跌到谷底的凉州叛军此时还没有意识到事情的严重性，正在无精打采的走在归去的路上。也得亏是在回去的路上，不然早就溃散了。
“快看，那是什么！”眼尖的叛军士卒发现后方突然出现了什么，地面不断震动，烟尘也陡然升起。
李傕卸下面甲，一言不发带着亲卫突进敌阵，仿佛如一柄滚烫的刀划入黄油之中。
叛军毫无准备，即便有准备，步兵仓促之下也绝不可能是具装甲骑的对手。
兵败如山倒，即便以韩遂之能，也只能带着亲卫逃命去也。
皇甫嵩盯着叛军的大纛，向着大纛的位置发起了进攻。
王国本来也想跑，但是他位于全军之中，逃离便得穿过这密密麻麻的人海。组成人海的叛军见皇甫嵩率军直愣愣的冲向王国的位置，居然自动分开了一条道路。
此战，毫无悬念，皇甫嵩大破西凉叛军，斩首万余。
殿后的董卓得知，肠子都悔青了，本来可以到手的战功，就这样被他拒之门外。哪怕飞熊军立下战功，也分不到他的头上。
特别是当皇甫嵩将不足七百人的飞熊军交还给董卓时，董卓差点没按捺住直接抽刀。三百子弟就这样没了，这三百飞熊军花了董卓不知多少心血，一朝被挥霍掉，董卓简直心中在滴血。
“多亏前将军的飞熊军，我才能从容攻破叛军敌阵。”
“皇甫老儿！”董卓直接拍案而起。
“怎么。前将军想要学叛军趁机火并于我？”
董卓虽然很想发泄自己的怒火，但理智尚存，女婿李儒也一直在其身旁暗示其需要冷静。
“末将不敢，不过，此节，我记下了！”
“无妨，前将军要记下便记下。”
虽然汉军大捷，二人却不欢而散。
皇甫嵩击败叛军的消息很快便传回雒阳。
此时的皇帝刘宏已经卧病在床，听闻消息后，大喜，拔擢董卓为并州牧以示信任，封斄乡侯，封邑千户。（韩遂第一次主动投降，董卓未能得到封侯的机会）
但与此同时，皇帝却让董卓的下属军队包括飞熊军交予皇甫嵩，董卓顿时就不乐意了。
“臣掌兵十年，士卒大小相狎弥久，恋臣畜养之恩，为臣奋一旦之命。臣乞将之北州，效力边垂。”董卓直接上书皇帝，请求将军队一起带去并州履职。毕竟，失去了包括飞熊军在内的军队，董卓便只能成为一只年老体衰的病熊，即便成为并州牧，那也是任人宰割。
董卓一边带兵赴任，一边上书，行军至河东时，干脆不肯走，赖在了河东。董卓曾经担任过河东太守，此地也是其三窟之一，倒也不需要担心其他。
董卓如此做派，却是将本要接收董卓军队的皇甫嵩尴尬的晾在那里。
皇甫嵩的从子皇甫郦趁机劝说道：“本朝失政，天下倒悬，能安危定天倾者，唯大人与董卓耳。今大人与董卓怨隙已结，不如趁机除之。”
皇甫嵩笑着摇头，拒绝了从子的提议，只是将董卓拒不交出军队的事上报朝廷。
皇帝刘宏得知后，下旨送往河东责备董卓，于是董卓更加怨恨皇甫嵩。