司马睿一听石头城未战而降，一口气憋在胸口，他就是不明白，自己这么厚待这些大员，他们为什么就不和自己一条心呢？
但是事情还得做，即使憋屈，仗也必须打，于是任命刁协、刘隗、戴渊等铁杆保皇党率众攻打石头城。
王导、周伯仁、虞潭等也三路出兵，就这么说吧，这些人高谈阔论还行，和行伍出身，战场拼杀过来的王敦相比，都是小菜一碟。
两个字：“惨败”！
太子司马绍听闻刁协大败，当时跳将起来，定要亲自率将与王敦决一死战；说干就干，上马就要去前线，众人拦挡不住，中庶子温峤一见，这可闹大了，也不废话，上前一刀砍断了司马绍手里的缰绳，苦谏曰：“殿下国之储君，小不忍则乱大谋，你忘了你要以天下为己任了吗？若有闪失如何是好！”
司马绍这才冷静下来，被温峤拉回了太子府。
石头城一败，王敦大军将至建康，司马睿大势已去，就这样被打败了。
刁协、刘隗兵败，双双入宫，拜谒司马睿，司马睿一手牵一个，泪流满面，哽咽不已。
许久道：“王敦贼子马上就到，我虽为人君主，却无法保护你们，刁协，刘隗听旨，我命你们奉旨避祸！快走吧，越快越好！”
刁协哭泣曰：“我们走了，王敦岂能和陛下善罢甘休？我宁愿一死，也不能抛下陛下不管！”
司马睿曰：“现在事情紧急，你们就听我的吧，去投后赵石勒吧，他可保你们周全！”
然后派人给两人准备马匹随从，让他们赶快出宫逃命。
刁协年老，受不了骑乘的颠簸之苦，又加上素来对手下没有什么恩泽，所招募的随从，推三阻四，逃跑得很费劲，行至江乘，这些随从一看，算了，还是把他杀了，用他的人头换取高官厚禄那不香吗？陪着他背井离乡，有什么趣味？于是真给杀了，把人头送给了王敦。
刘隗星夜逃奔后赵，石勒闻听刘隗奉旨逃命，投奔自己，虽然从来没听说过这事儿，但是也必须得给司马睿这个面子，安排照顾得好好的，一律高官厚禄，刘隗在后赵，一直做到太子太傅之职。
王敦拥兵不朝，自己驻扎在石头城，放纵士卒劫掠建康，宫廷各府人心惶惶，四下奔散，只有安东将军刘超全副武装，带领军士保护皇上，他也像个门神一样，站在司马睿身侧，贴身护卫。
司马睿见大势已去，脱掉了戎装，换回朝服，坐在龙椅之上，看了看周围的环境，叹道：“不就是想得到这个位置吗？为什么不早说，想要我就给你，干什么迫害平民百姓呢！”
又派使对王敦曰：“公若还记得你是晋朝臣子，就此息兵，则天下尚可共安；如若不然，我也别碍你事儿了，朕当归琅邪，给你让路，让你来做这个天子！”
司马睿又诏命百官，全去石头城拜谒王敦，不用拜他这个天子了。
百官到了石头城，拜见王敦大将军。
王敦一眼看见了戴渊笑问：“前两天，咱俩打了一架，你是不是留有余力，没竭尽全力迎战啊？”
戴渊面色晦暗不堪，低声说：“岂敢有余，但力不足耳！”
王敦见他这么说，很是满意，又问：“吾今此举，天下会怎么看呢？”
戴渊回曰：“看表面现象的说你叛逆，但是能体察您心意的说您是忠臣，仁者见仁，智者见智吧。”
王敦都气乐了，笑曰：“你可真是巧舌如簧啊。”
又转头看着周伯仁，厉声道：“伯仁，卿负我！”
周伯仁冷笑道：“我是辜负了你！你犯上作乱，我亲自统帅六军，居然没能打败你，取你人头，这就是我辜负你的地方！”
王敦气得咬牙切齿。
司马睿随后放低姿态，宣布大赦；任命王敦为丞相、封授武昌郡公，王敦嗤之以鼻，不肯接受。不久自己任命自己做了宰相，意思是想做什么官，我自己动手丰衣足食，还用你封！
王导终于去见了堂兄，还是那副超然世外的态度，笑语盈盈的。
王敦一见弟弟，也知道他胆战心惊，在建康吓得够呛。于是一边抚慰，一边埋怨他说：“当年西晋覆灭，我说扶持一个年龄小的司马王爷登基，你就是相中司马睿了，我也是一时耳软心活，听了你的话，你看看多难对付？不但差点架空你我，还险些要了我们全族的性命！”
王导笑而不语，权臣也不是那么好当的，有好结果的能有几个？司马睿虽然不好控制，但是毕竟性格绵软，人品贵重，知进退，不好杀戮。
王敦汲取经验教训，觉得太子司马绍已经长大成人，英武不凡，颇有主见，让他继位大统，恐怕比司马睿还要难于控制，于是想换掉太子，另外再立一个窝囊的，如果像惠帝司马衷那样的最为合适。
于是在群臣面前，罗列编织太子的不是，其实也说不出啥来，硬编排哪有那么容易，于是想到了一点，道：“我听闻奏报，太子不孝，难堪太子之位，你们就这个话题说说吧！”
群臣面面相觑，都知道王敦想诬陷太子，废了他，大家都抄着手，低着头，谁也不吱声。
其实大家心里明白，你震慑司马睿不让他北伐，这没毛病，大家也就算站位你了，可是你想废掉太子，这就过分了，毕竟司马睿才是江湖盟主，司马绍根正苗红。
王敦知道温峤和司马绍最为亲近，又威望极高，于是突然奔着温峤，声色俱厉喝问道：“皇太子最重要的德行应该是什么？”
温峤不紧不慢地说：“你我皆为臣子，在这里讨论这个问题，整的有点太高深了吧？既然大将军垂问，我不敢不答，依照礼义看来，我觉得太子司马绍特别孝顺！”
说完又环顾左右，大声问道：“你们说我说的对不对？”
众人都点头，随声附和道：“的确如此！”
王敦这个沮丧啊，这帮大臣怎么回事？一会儿朝东，一会儿朝西，你认为他们该反对时，他们赞成了，你觉得他们一定会趋炎附势时，他们又反对了，整的自己的阴谋又破产了！