这时，司马睿得到一个机会，他也想分化一下几大军事力量的关系。
原来是杜曾称霸荆州，是多年的地头蛇，根本不听王敦号令，基本谁的号令也不听，就是盘踞为王的意思。
王敦一看也没有别的办法，只能消灭他，把荆州完全拿在手中，于是对梁洲刺史周访说你要是能杀了杜曾，我就让你管理荆州。”
周访一听正中下怀，荆州比梁洲好啊，那才是用武之地，于是带兵出击，杀了杜曾，并且擒获荆州刺史第五猗。
他将第五猗押送武昌，送给王敦时，一再强调，第五猗不同于杜曾，他是朝廷命官，是当时长安被围之际，晋愍帝司马业任命的。其人在当地也很有威望，只是被杜曾蛊惑，又互为姻亲，受了牵连罢了，交给元帝处理方好，王敦哪里能听，直接给杀了。
对于他的擅权自专，周访相当看不上。
王敦为了清除异己，知道陶侃曾在荆州多年，很多旧部将佐还留在这里，未必服从自己。于是以各种理由，杀了不死人。其中皇甫方回名望很高，看不上王敦的做派，知道王敦到来，也没有主动上门拜谒王敦。
王敦一打听，这人是陶侃之前最为所推崇敬重的人，所谓擒贼先擒王，把他拘捕杀害了，以儆效尤！
这就有点过分了，滥杀无辜到这个程度，荆州士民因此怨怒，闹得关系有点紧张。
元帝听说这件事，赶紧下诏，让周访代替王敦，出任荆州刺史。
这也还罢了，因为有言在先，杜曾已经除掉，王敦就该话复前言，将荆州顺势交给周访了，可是王敦假装忘记了自己的承诺，王命到了，他也置若罔闻，对周访说：“荆州荒凉凋敝，没啥意思，你管理好梁洲就行了，荆州还是我自己管理罢！”
周访这个来气啊，谁不知道荆州的重要，那是兵家必争之地。他这肯定是嫉妒自己有威名，有意为难。
王敦随后给晋元帝上书，也不提周访出任荆州的事儿，晋元帝乐得见两虎相斗，也不挑破，居然按照王敦的意思，下诏只授予了周访一个安南将军的名号，有名无实的，其余职务不变。
周访大为恼怒。
他知道根儿在王敦这里，更加深恨起王敦来，不给你别承诺啊，这说不可算，算不了说的，连平民百姓都不如。
王敦只是装糊涂，说是周访恼了元帝司马睿，亲自写信两下说和，又赠送了一堆玉环、玉碗等价值连城的宝物，表示看重之意。
周访一见，将这些东西通通扔在地上，气恼不已道：“当我是唯利是图的商人还是三岁小孩啊？怎么能用宝物来哄我开心呢？这是戏耍谁呢？”
周访在襄阳闷头发展农业、训练士卒，积累家当，暗藏了早晚一日，谋算王敦的心志，周访下辖官吏，如果出了空缺，就自行补录，然后才上报给元帝，元帝问都不问，一律照准，也不经过王敦。
比如魏该曾因为胡族逼迫攻击，无奈之下，从宜阳率领部众南迁，后来徙到新野，正碰上周访讨伐杜曾，于是直接率众参战，给周访帮了不小的忙，于是周访直接任命他做了顺阳太守。
王敦一看，这是不把他放在眼里的节奏啊，朝廷军政事务，都是他的职权范围，打个招呼也行啊，于是深以周访为患，但又无可奈何。
正在司马睿忧心忡忡无人可用之时，突然从天而降了一位流民帅。这人就是山东掖县苏浚。
流民帅都是有两把刷子的，这个苏浚曾经把朋友分成四类：“道义相砥，过失相规，畏友也，要敬畏；缓急可共，死生相托，密友也，不能缺；甘言如饴，游戏征逐，昵友也，平时取乐，无甚大用；利者相攮，患者相倾，贼友也。也就是“损友”。
人情豁达如此，肯定不是一般人。
当时刘遐、徐龛在深山攻击反晋投赵的周抚，山东掖县人苏峻怕战乱祸及自身，率领家民众造垒自保，帮助刘遐，远近数千家民众大多一呼百应。而在河北的曹嶷深恨苏峻势力日渐强大，所谓卧榻之侧，岂容他人安睡，于是准备起兵攻击，苏峻一见，率部众渡海投奔了东晋。
晋元帝司马睿任见苏峻威武勇猛，甚是喜爱，封为鹰扬将军，因为曾帮助刘遐讨伐周抚有功，下诏任刘遐为临淮太守，苏浚为淮陵内史。
可惜司马睿当时并没有重视苏浚，只认为不过是一支流民武装，既不是大家豪门出身，又不风流倜傥，博古通今，根本没放在心上。
他更想依靠那些大文豪，大贵族，挽回局面，与王敦一较长短。
这时刘遐和徐龛本来剿灭叛乱有功，却因为晋元帝对刘遐的赏赐超过了徐龛，徐龛大为恼怒，觉得既然自己付出这么多，居然不受重器，索性不伺候晋元帝了，直接又反了。
徐龛最先为泰山太守，后来西晋灭亡，他自封了个兖州刺史，是很有野心又没什么操守的人，他率兵寇掠山东济水和泰山之间，很快攻破了东莞。
靳元帝向王导询问：“满朝文武，谁可担此大任，去征讨徐龛？”
王导其实文治还行，行军打仗就没那么在行了，他回道：“太子左卫率羊鉴可担此任！他本是泰山人，徐龛州同州，又是显贵豪族出身，威信名望都高于徐龛，必能制服他。”
羊鉴一听，讲经论道，徐龛肯定不如我，出身背景他也不行，可是打仗我不行啊，我是文官！于是恳切地推辞，道：“陛下，臣自认不是将帅之才，恐不能胜任啊！”
此时郗鉴也上表，陈述将帅的重要性，话里话外，羊鉴不行，强行委派，肯定不成。
王导还上来倔劲了，怎么不行？我说你行，你就行！
秋八月，任羊鉴为征虏将军，挂帅出征，总领徐州刺史蔡豹和临淮太守刘遐，为了稳妥起见，又联合鲜卑部段文鸯等，共同讨伐徐龛。
羊鉴咬着牙就上路了！