在亚历山大进攻印度的时候，黑海北岸的局势出现了翻天覆地的变化。博斯普鲁斯王国斯帕尔多科斯家族的老国王帕里萨德斯病死于公元前311年，与历史上一样，王位传到了其长子萨提洛斯二世手中，很快其二王子埃梅罗斯和三王子普里坦尼斯便逃出潘提卡彭并借由王子身份拉起一支由斯基泰人组成的叛军。而刚继任的国王没有坐以待毙，他也组织了一支斯基泰、色雷斯、希腊雇佣兵组成的大军，跨过刻赤海峡，向叛乱的两个弟弟所在地前进。
王军越过塔特斯河扎营，而叛军自然倾巢出动进攻王军，二者在此爆发了一次大规模会战，最终和历史上一样，在经过了一番激烈的战斗之后，王军取得了胜利，两位王子躲入了锡拉西亚城内。
英勇而倒霉的萨提洛斯二世还是在一次围城中身受重伤，被护送回城市法那戈利亚。在他奄奄一息之际，原本被软禁在潘提卡彭的军官斐利略脱离舒服脱离束缚发动政变，联合狄奥多西亚的守军和新招募的斯基泰人军团很快便控制了刻赤半岛。而位于东部草原上的王军因为群龙无首退入法那戈利亚城内。
埃梅罗斯和普里坦尼斯趁机反攻，一连攻陷巴塔戈尔基匹亚并自称共为博斯普鲁斯的国王。同年，斐利略运用高超的政治手腕，很快平定了法那戈利亚及其周边地区。在公元前310年初，斐利略军围困巴塔和戈尔基匹亚两座敌城，由于两个城市缺乏粮草和各种物资，最终逼得埃梅罗斯和普里坦尼斯不得不投降，之后二者被关押于潘提卡彭的监狱，不久便陆续被去世。
前310年秋，在亚历山大回到巴比伦没多久，斐利略便正式成为博斯普鲁斯国王，史称斐利略一世。至此，博斯普鲁斯王国的斯帕尔多科斯王朝结束，斐利略王朝开始。短短的二十来年，这位传奇人物就从跟随大帝征服世界的大将到遣返回乡的弃子，又到博斯普鲁斯王国的雇佣军，进而成为了城主，最后因缘际会之下成了博斯普鲁斯王国的新王，终于登上了至高的政治舞台。接下来，他将对周围势力进行逐步蚕食，成为黑海的霸主。
在诸多古意大利民族中，埃特鲁里亚人在早期就具备高度发达的文明，他们是唯一热衷于海外贸易的意大利民族。埃特鲁里亚人这个民族最终形成于维拉诺瓦时代早期（约公元前9世纪)。他们称自己为“Rasna”(希腊语为Rasenna)，但还有以下称呼他们的名字流传至今：翁布里亚语turskus、希腊语 tyrrhenoi或tyrsenoi、拉丁语Etrusci、tusci以及比较少见的Lydii(根据希罗多德《历史》第1卷第94节的说法，埃特鲁里亚人迁徙自安纳托利亚的吕底亚地区)。
他们定居在位于阿尔努斯河与台伯河之间的意大利中西部地区，进而在帕达那和坎帕尼亚地区建立殖民地。此外，埃特鲁里亚的文化影响力还辐射至周边地区，特别是法利斯坎斯、拉提乌姆和早期罗马。
埃特鲁里亚可以被划分为多个不同的区域，位于南部和北部沿海地区的城市从事不同的产业，掌握了不同的工艺技术，像博洛尼亚(populonia)、维图罗尼亚(Vetulonia)、沃拉特里(Volaterrae)、梅塔利菲里山(monti metaliferi)、伊尔瓦厄尔巴岛(the island of llvaElba)、阿尔真塔里奥山(monte Argentario)和托尔法山(monte tolfa）主要是采煤和冶金，卡厄勒(caere)、塔克文尼(tarquinii)擅长制陶；位于南部和北部的内陆地区植被密集，主要从事农业，其中部分地区十分落后（维拉诺瓦时期一直延续至公元前6世纪)。
埃特鲁里亚城市的起源，可以将大部分埃特鲁里亚小镇（它们在日后将发展成为埃特鲁里亚南部、中部和北部各大城市)的历史直接追溯至青铜时代晚期（所谓的“原生维拉诺瓦文明时期”)或铁器时代早期（维拉诺瓦时期)的村落。在接下来的“东方化”阶段，来自东地中海和希腊的进口物品及其仿制品、进口带来的影响塑造了这一时期的时代特点。
在这一时期，城市化也开始发端——最早始于南部沿海的火山地貌区，此后不久，北部丘陵地带（有小型的聚落，以耕地为主）中心的一部分地区也出现了明显的城市化倾向，例如公元前7和前6世纪出现的城市雏形。在沿海聚落中，当地国王或所谓的僭主（例如在卡厄勒）凭借经济霸权控制着所在地区。在内陆，对氏族的忠诚维系着贵族政体的存在，构成了内陆政权结构的特征。
从公元前8世纪晚期约公约前700年开始，埃特鲁里亚历史的真实性便可以从书写材料中得到证实。这些材料用埃特鲁里亚独有的拼音字母（该字母的创造受到坎帕尼亚沿岸和南埃特鲁里亚地区（潘特里科斯(pithecussae)、赛梅(cyme)和皮尔吉(pyrgi))出现的希腊字母和东地中海特别是腓尼基字母的启发，后演变出各种地方和地区的变体字母（现代字母）)写成。
埃特鲁里亚丰盈的自然资源（金属资源：铁、铜、锡、锌、铅；矿产、盐、木材)和农产品吸引着外地的商人和航海者。但是，埃特鲁里亚人似乎很早就牢牢地将一部分天然港口和登陆点掌握在他们手中，并且限制腓尼基据点和希腊商业殖民地向埃特鲁里亚港口城市发展，他们只收缩在皮尔吉和格拉维斯凯(Graviscae)两地。
埃特鲁里亚文明对周边操其他语言的民族产生了某种程度的影响，特别是法利斯坎斯人(位于法勒里附近)、翁布里亚人和萨宾人、拉丁人（位于罗马和普莱内斯特)以及西北地区的利古里亚人（至少在一段时期内产生了影响)。特别是公元前6世纪以来，埃特鲁里亚城市博洛尼亚处在鼎盛时期，扩张无一例外都受到了经济利益的驱使。
公元前7世纪以来，生产力的不断发展推动了新兴专业工匠和小商人阶层的不断壮大，促成了“民主意识”的觉醒，继而革除了精英政治。各城市中的这种社会权力的转移引发了政治、经济和军事利益的重新分配。这表现在影响整个社会发展的诸多举措上：如建立城墙、街道的纵横布局、城市排水系统、墓地的分布等举措都不再为少数特权阶层服务，而是建立在全民共创的基础上，更好地为公共利益服务。
从公元前6世纪后半叶开始，越来越多的考古证据表明，更多的小城镇（如维特博(Viterbo)被毁坏和遗弃，这很可能引发领土的重新分配，有利于形成更大的城市。各个城市原则上在政治、经济和军事方面实行自治，埃特鲁里亚人渴望进一步深入北方内陆地区（马尔察波托、帕达那）和中欧地区（同哈尔施塔特和拉特内文明进行贸易），并跨过亚得里亚海直接同希腊人进行贸易。
在失去对罗马（约公元前509年）、拉提乌姆（约公元前504年）和坎帕尼亚（约公元前424年）的控制后，卡厄勒、塔克文尼和沃伊德等南部埃特鲁里亚城市的政治、经济霸权也随之丧失。另一方面，博洛尼亚开始崛起。此外，位于台伯河与克拉尼斯河谷沿线，以农业为基础的城市(维爱、法勒里、维尔塞纳和克鲁斯乌姆)和经由陆路通往北方的城市（科尔托纳(cortona)、阿里提乌姆(Arretium))也都从这场局势的变化中获益。
公元前4世纪，罗马的不断征服似乎促使南埃特鲁里亚地区（卡厄勒、塔克文尼和维尔茨）出现了新兴的乡村贵族阶层，这一阶层又重新对人口更为稀薄的内陆地区充满了兴趣，如托斯卡纳（tuscana)、布莱拉(blerabieda)、卡斯特-达索(casteld'sso)、圣朱韦纳尔(San Giovenale)、圣朱利亚诺(SnGiuliano)和苏阿纳(Suana)等。这一时期内，许多城市还修复甚至新建了要塞，为与罗马的战争做好准备。
到了公元前4世纪末，埃特鲁里亚的城市已经大部分被罗马人征服了，在皮洛士战争爆发前，已经完全消亡了。
早在公元前5世纪早期的时候，罗马人就和近在咫尺属于埃特鲁里亚人的城邦维爱发生了摩擦。在经过三次维爱战争，特别是第三次维爱战争（公元前405-前396），这次战争被称为罗马征服世界大业的一个坚定步伐，按照传统说法，此次战争打得异常艰苦，罗马大军包围维爱长达10年之久，最后终于攻克维爱。破城后罗马解除了北方的威胁，攫取了大量财富，并控制了台伯河流域和它右岸的广大地区，军事实力迅速增强。城中居民均被卖为奴隶，土地并入罗马，成为罗马的四个农村部落。
维爱战争在罗马历史上具有重要意义，标志着罗马军事扩张时代的来临，是罗马迈向世界顶尖强国道路上的第一个脚印。罗马不仅铲除了其北方的劲敌迫使埃特鲁利亚人从此一蹶不振，而且威慑了充满敌意的一些拉丁城邦；此外，维爱战争期间罗马拉丁同盟诸城协同作战，取得了对东部山区部落埃奎人、皮西尼亚人、萨宾人和沃尔西人的胜利。
之后，卡佩纳、法勒里和苏特里乌姆也随后陷落。从此以后，罗马这个原本困窘于狭小山丘的蕞尔小国，一步步成长为地跨欧亚非、统治众多民族、囊括地中海使其成为内湖的史无前例的庞大帝国。
由于历史有所改变，罗马人南下的路被亚历山大彻底切断，罗马不可能再和迦太基人发生利益纠纷，也没办法再去欺压希腊人。因而他们几乎把全部精力都投入到了同埃特鲁里亚人的较量上了，而那些萨宾人、奥斯坎人有的做旁观者，有的加入到了和埃特鲁里亚人的同盟中，结果还是罗马人获得了节节胜利，兵锋直指阿雷佐、波伦亚。
在翁布里亚人、萨宾人和利古里亚人的纵容下，埃特鲁里亚人的城镇一个接着一个的陷落，最终被罗马人全部占领。此时，他们才发现自己将成为罗马人的下一个目标。于是他们陆陆续续地向培拉发起了调停文书。攸美尼斯在接到文书之后也是头疼不已，除了心里面暗骂这群目光短浅的蠢货之外，也只好象征性地向罗马人发出了询证文书。
罗马人在拍了一大堆马屁之后，完全没有停火的样子，准备快刀斩乱麻，在亚历山大帝国派军介入之前拿下这些国家或部落。这个策略成功了一半，因为确实有些城市打不过最后投降，但也有一些速度快的直接给亚历山大帝国递交国书，宣布并入亚历山大帝国，如沃尔西、马西人、马鲁西尼人、南皮克尼亚人、维斯提奈人等。对于这样的国家，攸美尼斯自然是举双手赞成的。虽然隔了一段罗马人控制的萨莫奈地区，但罗马人也不敢骇然对亚历山大帝国的附属国发动战争。
在亚历山大帝国的保护下，罗马人敢怒不敢言，怒的是原本已经被视为禁脔的一些国家一下子投到了亚历山大帝国的怀抱之下，导致罗马人只能停止渗透，他们再无法无天也不敢跟亚历山大叫板。而有一就有二，其他国家一看这样能避免被攻打，那么同样被征服，那还不如主动投诚能获得更多的好处，也可以少死很多人。于是，主动投靠的部落越来越多……
在伊比利亚半岛，德米特里征服了整个安达卢西亚，并向伊比利亚中部挺近。在中亚，马萨格泰人见索格底亚那和河中地区虚弱，于是对这些地方开始了大肆劫掠。导致大量牧民和农民都逃到了努库斯城和穆伊诺克城，马萨格泰人野战很凶悍，但攻城非他们所长，因此在劫掠了大量的粮食和牛羊之后就退了回去。这样一来，河中地区顿时出现了粮荒，不得不从美索不达米亚平原运粮过去。
卡珊卓斯在退回河中之后，抓紧整顿秩序、训练军队、打造武器，并带回了征印士兵中的500圣骑兵、2500波斯骑兵、1000巴克特里亚重骑兵、3000伙友步兵、3000长弓手和5000复合弓手。至此，中亚军区拥有1500圣骑兵、5000弓骑兵、3000草原骑兵、2000帕提亚弓骑兵、3000巴克特里亚重骑兵、2000阿拉伯骆驼骑兵，2000赫卡尼亚骑兵、3000伙友步兵、6000方阵枪兵、1200阿格瑞安标枪兵、5000索格底亚那步兵、5000长弓手、5000复合弓手和1500投石兵，总计多人。卡珊卓斯准备在次年大举进攻马萨格泰人，消灭这个中亚最强大的游牧民族。