一个时辰之后，马尼拉城外南北两座巨大的炮台，上面的血盾旗被降了下来，升起了一面大大的李字旗，这面巨大的旗帜在迎风飘扬。
炮台上、港口上、码头上的海盗们发出巨大的欢呼声。
占领了两大炮台，意味着他们最大的威胁没有了，这突袭马尼拉，成功了一半。
在军港里西班牙水兵在拼命抵抗，双方展开了激烈的接舷战，李家海盗的目标明确，就是要夺下这四艘主力的战舰，否则他们游戈在外面的大炮早己开火轰击，将他们击沉。
在西班牙与英国海军的第一次大战中，就是最幸运的舰队覆灭的那一战，海战就定了基调，那就是以炮战为主，取消了传统的接舷战。
用一代枭雄德雷克将军的话，就是海军的事，海军解决。自此之后，海军交战，都是以炮战为主，只有夺舰时才会有接舷战。
西班牙军港指挥官卡斯洛相当无奈，面对一波波进攻的海盗，他抵抗得相当吃力，他不敢开炮，因为他炮手不足，加上他们开炮，对方也会开炮。对方的四艘盖伦舰己完成船身打横，大炮随时开火，而他们还没有调身，只有船头几门大炮可以开，处于绝对的劣势。
看见炮台山上面跌落的血盾旗，卡斯洛失魂落魄，这炮台的失陷，意味着马尼拉的沦陷不可避免，世代从军的他，将荣耀看得极重，他大声道：“大家逃命去吧？”他将短铳放入口中，扣动扳机，脑袋被炸开一个大洞，倒地而亡。
西班牙人无心抵抗，纷纷的逃命，他们是不会向海盗投降的，向海盗投降，最终是难逃一死。
港口水兵大逃亡，引发连锁反应，战舰上的水兵逃光，港口随之沦陷，海盗们夺得了四舰盖轮巨舰和几十艘战船，西班牙菲律宾舰队落入了李家海盗之手，论吨位和火力，他们远在李家舰队之上，但却在对方凶猛的突袭之中，冰雪般融化，不但被瓦解了战斗力，还屈辱的被俘，连当年的英西北海大战都没有这么惨，难怪身为指挥官之一的卡斯洛会吞枪自杀，以血洗去耻辱。
大胜的海盗们向马尼拉城发动进攻，海上的巨舰己向城中发射炮弹，炮台上的大炮也在调整炮口，无数的海盗自港口往城中涌去，马尼城里还是有不少士兵的，但城外的惨败让他们吓破了胆，又没有高级指挥官，他们只好坚守在城内，龟缩不出，轻装攻来的海盗们没有攻城装备，没法攻击城中的西班牙军，便选择围城。
海盗们在城墙之下与西班牙人在对射，但却在这西班牙式的棱堡下吃了少不的苦头。
在西班牙式的棱堡体系中，壕沟通常会有好几条，其中设有闸门。平时大部分的壕沟是干的，在敌人越壕时便放水淹敌，这也是西班牙这个低地国家的特色。除了上面提到的那些设施外，为了防止敌方掘洞爆破（通常会在进攻到达斜堤之后再挖，否则距离太长是无法保证氧气含量的），防守方也会在地下开掘出相应的地道。
在通过专门的听音隧道确定方位后，便派人进入对应的地道消灭敌方挖掘队，或者直接灌硫磺。这种黑暗中的战斗是非常残酷的。
1552年的一场战争使棱堡名声鹊起。该年5月份法王亨利二世攻占了洛林地区的梅斯城。5个月后，神圣罗马皇帝查尔斯五世率四万五千大军开始围攻梅斯，企图将其夺回。但是在这五个月中，六千守军在吉斯公爵以及工程师圣雷米的指挥下已经在旧式城墙的背后重新修筑了一道新型防线。
11月27日，攻方一天内发射了7000多颗炮弹，轰塌了70多米的城墙，可是其背后的棱堡防线依然完好。罗马皇军进行了数次伤亡惨重的强攻均告失败。天气也越来越冷，并开始下雪，这场围攻最终于1553年1月初结束。罗马皇军撤离后，出城的法国人惊讶的发现了一片惨淡情景——到处是坟地和伤兵，武器和其他各种器械也被纷纷遗弃，似乎这里经历的不是一次围城战而是一场大败。
进攻的海盗边明白这一点，以他们的力量去攻城，这是自讨苦吃，即使有大炮轰炸，也不是办法。
当海盗们刚准备退下，大批从港口上溃退下来的溃兵让他们遇个正着，然后是瓮中捉鳖，这西班牙菲律宾舰队是团灭了。
海盗们将桑切斯总督、费尔蒙德斯海军少将，罗德大主教押上去，驱赶大批的西班牙贵族、平民、溃兵等前去攻城，稍有不从，立即打杀，一时之间马尼拉城下哭声喊天，惨不可言。
西班牙人未来到马尼拉之前，马尼拉是一个名为马尼拉的巨型回教徒马来人村庄。位于帕西河和马尼拉湾之间，马尼拉成为一片具有战略性的土地。来自阿拉伯，大明，印度，马来群岛的商人都纷纷来到马尼拉经商。欧洲探险家未来到吕宋岛前，马尼拉也是菲律宾酋长的统治周围地区的中心。
1564年，一支由西班牙征服者米格尔·洛佩斯·德莱加斯皮带领的西班牙探险队从墨西哥出发。这支探险队在1565年2月13日抵达菲律宾宿务，并在宿务建立了第一个西班牙占据点。莱加斯皮听闻了当地人有关吕宋岛的富饶资源后，他派遣两名海军上校：马丁·德戈伊蒂和胡安·德萨尔塞多到米沙鄢群岛以北进行探险。
1570年，西班牙探险队到达了吕宋岛。由于误解和纷争，西班牙探险队和当地的土着为了掌控马尼拉一带的土地和村庄而发生了战争。经历了几个月的战争后，西班牙探险队和当地的酋长于1571年签订和平条约。战败的土着被迫将马尼拉的掌控权让给西班牙。
次年6月24日，雷加斯皮宣布马尼拉为西班牙东印度群岛的新首都。雷加斯皮的成就令当时的西班牙国王腓力二世感到喜悦，也就因此，腓力二世赐予马尼拉纹章和宣布马尼拉为“永远忠贞与高贵之城”。
这也成了马尼拉的座右铭。
莱加斯皮依据了腓力二世在1573年5月于西班牙圣洛伦索颁布的皇家法令为马尼拉规划了新的蓝图。被设计成呈星形要塞，占地64公顷的王城区被2.44米（8尺）厚，6.7米（22尺）高的石墙包围着。莱加斯皮在王城区兴建道路，堡垒，教堂和学校。王城区也被设计成能抵御土着的反叛和大明海盗的侵扰。王城区与1606年竣工。王城区即时成了西班牙在菲律宾的行政，军事和宗教中心。
菲律宾最古老和最早的大学、教堂和女修道院都坐落于王城区内。其中最着名的天主教学校圣托马斯大字、马尼拉雅典耀大学和雷特兰的圣胡安学院；教堂有马尼拉大教堂和圣奥古斯丁教堂。菲律宾的西班牙总督府也设立于王城区内。
在王城没有建立之前，大海盗林凤曾攻陷过马尼拉，让总督大人都狼狈而逃，在王城建成后，他们自信心澎涨到极点，敢因为大明汉人多了，就大举屠杀大明人，以达到政策减丁，保持人口优势的目的。
桑切斯还制订了一个狂妄的计划，就是用两万人征服大明的计划，只是西班牙人连一次性往远东投放两万人都做不到，所以才取消了这个狂妄至极的计划。
现在他们的骄傲，永远忠诚与高贵之城，受到了致命攻击，才四个小时不到，港口炮台沦陷，舰队覆灭，王城被海盗的大炮攻击，所谓的坚不可摧的防御体系，只是一个笑话。
西班牙的律法规定，唯有合法的白种人才能在王城区内居住，白种人包括西班牙裔菲律宾人，（在菲律宾出生的西班牙人），半岛西班牙人（在西班牙出生的西班牙人），西班牙和其它族的混血儿。
基于种族歧视和当时的社会道德观，只有男白种人才可以和非白种女人结婚；女白种人是不可以和非白种人结婚。凡是和男西班牙人结婚的非白种女人，她们就自动合法地被归为白种人。自然地，她们也可以和丈夫居住在王城区内。
不过，除非被领养，否则男西班牙人和当地人所生的私生混血孩子是不能在王城区内居住，唯有马来裔和汉人混血儿受批因为工作原因而踏步王城区。这些人必须在日落时分回到他们位于王城区外的宾诺多社区的居所。
西班牙人实行了非常不公的课税：白种人被豁缴税；当地土着（马来裔）则需要缴基本税务；汉人混血儿则需缴纳两倍的基本税务；汉人则需缴纳四倍的基本税务。
这样的政策，让西班牙人成为高高在上的上等人，而大明人则是被剥削的下等人。
现在这些高高在上的白种人，像畜生一样被人驱赶，去攻击他们的王城，而驱赶他们的，则是被他们视为下等人的大明人。
一时间，西班牙人们哀鸿遍野。