齐都临淄，相国府邸。
门客来报：冯谖并无寸功，得享代舍上等之客，犹不自足。乘车日出夜归，复又作歌。
孟尝君：其歌辞云何？
门客：说甚长铗归兮，无以为家。
孟尝君：未知其家中，尚有何人？
门客：闻说其父早死，只有老母在堂。
孟尝君：我知之矣。可出府资，奉其老母衣食。
自此之后，冯谖便不复作歌。
花落花开，寒冬过去，春季又来。
管家来报：府中钱谷，只够诸客一月之需。
孟尝君乃问左右宾客：诸公有谁能负其辛苦，为我收债于薛邑者？
冯谖出班自荐：下臣愿往。
孟尝君：妙极！某正欲观卿之大才。
于是便命冯谖主事，管家相随至薛，去收债息。
冯谖欣然领命，遂往帐房中核查债券，乘坐高车大马，昂然到至薛邑，坐于公府。因命随从檄令全城，皆于十日内前来合债，缴还利息。
薛民多有借贷于孟尝君者，闻说薛公派人前来征息，不敢延挨，大都如期至府输纳。不过数日，还贷者十之七八，便得息钱十万有余。
数日之后，偿还贷息已毕。尚有数百家贫困窘迫，不能偿贷者，亦来公府，请求宽限。冯谖审其贫富之状，尽得其实情，乃出券合之；度其欠贷者财力，后日可相偿者与为要约，载于券上，善言遣释。却将实在赤贫，不能偿还者留下，不放出府。
无力偿债者见此，以为将被责打逼债，并皆罗拜阶下，哀乞宽期。
冯谖二话不说，便命左右取火，将其债券当众全部投入火中，不一时烧为灰烬。众贫民不解其意，其中有人以为将要被逼为奴，以全家人口偿债，愈加恐惧不已。
思犹未已，忽见冯谖开口，对众人说道：孟尝君所以贷钱于民者，恐尔等无以为生，或误农耕之时，非为利也；然君之食客数千，俸食不足，故不得已而征息，以奉宾客。今有力者更为期约，无力者焚券蠲免。孟尝君施德薛人，可谓厚矣。
贫民百姓闻此，几乎不敢相信自己双耳所闻，愣怔半日，方才明白，皆都叩头膜拜，继而欢呼震天：孟尝君，真吾薛民之父母也！
冯谖焚券遣众，遂还齐都，与管家来报家主，缴息报账。孟尝君早就自从人口中，闻说焚券之事，于是假意询问管家：你随先生前往薛城收债，果已完毕乎？
管家眼望冯谖，嚅嚅而不敢言。冯谖施礼道：不才此去，非但收债，且为君收德！
孟尝君闻言不悦，正言责道：公焚券近半，犹曰收德，不知何谓？
冯谖答道：贤君请息怒，容下臣备细陈之。
孟尝君：田文正欲请教。
冯谖：薛邑负债者多，贫富不一；能还者众，力乏者稀。其乏者虽严责之，亦不能偿，久而息多，则逃亡耳。薛乃君之世封，其民乃君之子孙也，同危共难。今焚无用之券，以明君之轻财爱民，仁义之名，流于无穷，此臣所谓为君收德者。
孟尝君闻其言之成理，暗暗点头。且思既已焚烧债券，再要追究，亦自无可奈何。于是半喜半恼，勉强长揖而谢道：田文受教矣。先生去休！
冯谖见此，知道孟尝君并未息怒，也不再加解释，亦长揖而去。
镜头转换，按下齐都临淄，复叙秦宫咸阳。
孟尝君逃回齐国后，秦相樗里疾当年病故，赵国人楼缓继其相位。
秦昭王后悔失去孟尝君，纵其回国，自思若有此人见用于齐国，终必为秦国之害。乃暗派间谍前往齐国，广布谣言于临淄：天下只知有孟尝君，不知有齐王，田文且代齐政！
又派人出使楚国，对楚顷王说道：向者六国伐秦，孟尝君不服合纵长之约，故意托病延挨，不肯共同出兵；及楚怀王拘押在秦之时，孟尝君复劝寡君勿归怀王，反以大王见质于齐，几乎不得归国。由此寡君得罪于楚，皆孟尝君之故也。
楚顷王为其言所惑，亦使人传布流言于齐国。
如此秦、楚两国交相毁谤之下，立见成效。齐湣王本来便十分忌惮孟尝君，闻此流言愈加怀疑，遂收孟尝君相印，黜归于薛地。
宾客见孟尝君罢相，纷纷辞去，半月散尽。
惟有冯谖不肯离去，并亲为孟尝君御车，还至薛城。离城尚有三十余里，只见薛邑百姓扶老携幼相迎，拜于道傍，争献酒食。
孟尝君见此情景，双眼发红，热泪盈眶，手抚冯谖之背泣道：我到今日方知，此乃先生前番焚烧债券，为田文市德者也！
冯谖笑道：臣意何止于此？请借臣车驾一乘，必令主公益加见重于国君。
孟尝君道：惟先生所命，田文无有不从。
冯谖遂请支领一批金帛，驾车西入咸阳，求见昭襄王，并下说辞：臣闻秦与齐势不两雄，其雄者乃得天下，大王以为然否？
秦王不答反问：先生有何良策，可使秦国雄霸天下？
冯谖道：齐之所以重于天下者，以有孟尝君故也。今齐王收其相印，以功为罪；大王何不乘其怀怨，收为秦用？则用以谋齐，如反掌之易，岂特雄霸天下而已哉？
只因樗里疾已卒，秦王此时欲得贤相，闻言大喜，乃饰良车十乘，黄金百镒，命以丞相之仪，往迎孟尝君于薛邑。
冯谖告辞秦王，离开咸阳，抢在秦使前面，疾驱到至临淄，来见齐王，再下说辞：齐、秦并强，得人者雄，失人者雌。今臣闻秦王阴遣良车十乘，黄金百镒，往迎孟尝君为相；倘孟尝君西入相秦，反而为秦谋齐，则雄在秦，临淄、即墨危矣！
齐湣王知道冯谖是为孟尝君门客，闻此半信半疑，犹豫不定。
便在此时，边关守将来报：秦人使团过境，往薛邑而去。因有通关符牒，臣不敢拦。
齐湣王这才确信，一时手足无措，便问冯谖：孟尝君果若赴秦，这便如何是好？
冯谖：前者孟尝君罢相，是楚国传谣之故，并非大王本意。今秦使旦暮且至薛邑，大王可乘其未至，先恢复孟尝君相位，更广其邑封。孟尝君是为齐之公族后裔，岂有爱秦恶齐之理？必喜而受之。秦使者虽至，岂敢擅迎我之相国出境？
湣王称善，即命冯谖持节，往迎孟尝君回到临淄，复其国相之位，益封千户。
秦国使者至薛，闻孟尝君已复相齐，只得转辕而西，回国向秦王复命。秦王这才知道，自己是被冯谖利用，至此无可奈何，只好咬牙切齿，暗气暗憋。
孟尝君既复相位，宾客去者复归，齐聚门下。
孟尝君欲待怪罪，冯谖谏道：富贵多士，贫贱寡交，事之常也，君又何怪？
孟尝君闻此，再拜称谢：先生心胸，田文不及！
乃待宾客如初，不计前嫌。天下之士皆道孟尝君胸阔如海，愈加趋之若鹜。
孟尝君复为齐相未久，西部诸国战火又起。
魏昭王与韩厘王合纵伐秦，秦将白起奉命率军御敌，大败于魏韩联军于伊阙，斩首数万余级，河水皆赤；复乘胜夺取韩地二百里，魏河东地四百里。
秦昭王由此傲视天下，便使人出使临淄，言于齐湣王道：今天下相王，寡人欲称西帝，以主西方；尊齐为东帝，以主东方，平分天下，王以为何如？
齐湣王闻此，意为所动，于是议于孟尝君，将欲称帝。
孟尝君奏道：秦以强横见恶于诸侯，大王切勿效之。如若不然，必成众矢之的。
齐王信以为然，遂婉拒秦使之请。不过旬月，秦王复又遣使至齐，相约共伐赵国，获胜之后，共分赵国之地。齐王闻此，又复心动，未及与相国孟尝君商量。
便在此时，苏代自燕国复至临淄，以通两国盟好。
齐湣王知道苏代乃是鬼谷门徒，极有智计谋略，遂向其请教与秦国并为二帝之事。
苏代答道：秦独致帝于齐，所以尊齐也。却之，则拂其意；受之，则取恶于诸侯。愿王受而勿称，使秦称之。若西方诸侯皆肯奉秦王为帝，大王乃随后称帝，以王东方未晚。
齐湣王：闻卿之论，似又高出田文，寡人敬受教。然秦又约我伐赵，其事何如？
苏代：兵出无名，事故不成。赵乃强国，无罪而伐之，势必两败俱伤，又诸侯不服。若得其地，则为秦利，齐无与焉。若依臣计，今宋方无道，天下号为桀宋，大王与其伐赵，不如伐宋。得其地可守，得其民可臣，而又有诛暴之名，此汤武之举也。
湣王大悦，乃厚待秦使，受帝号而不称；复以委婉托辞，绝秦伐赵之请。
秦昭襄王称帝二月，闻说齐国仍旧称王，遂自去帝号。
齐湣王遂依苏代之计，欲伐宋国；先派出使者，往宋国查探国情虚实。
镜头闪回。由此便叙宋国之事。
当时宋康王在位，乃是宋辟公之子，戴剔成之弟。
其母当初梦到徐偃王托生而孕，因生子名偃。
子偃生有异相，面阔一尺三寸，目如巨星，力能屈伸铁钩。
周显王四十一年，子偃驱逐其兄戴剔成，自立为宋国之君。即位之后，因欲复兴先祖宋襄公旧日霸业，乃在国内多检壮丁，得劲兵十万，然后四处征伐。
于是东伐齐国，夺取五城；南败楚国，拓地三百余里；西败魏军，取其二城。
更又除灭滕国，据有其地。滕国曾被越王朱勾所灭，不久复国，今终亡于宋，共传三十四世，国祚八百二十八年。
宋子偃既灭滕国，因遣使通好于秦，自此号称强国。因自谓堪与齐、楚、韩、赵、魏并肩雄峙，故而始称宋王，以为英雄无比。
此后每次临朝，宋康王辄令群臣称贺，齐呼万岁，堂下及门外侍卫应之，声闻数里。
其后宋王愈加自大成狂，竟效商帝武乙，以革囊盛以牛血，令人悬于高竿，自己在下挽弓射之，血雨从空而降，名曰“射天得胜”，借以恐吓列国来聘使节。
又为长夜之饮，以酒强灌群臣，皆潦倒大醉，不能成礼；而自饮白水代酒，以欺众人。每至此时，左右皆都称颂：君王酒量如海，可饮千石不醉。
又多取妇人为淫，夜御数十女，以此自炫于国人。
忽一日，宋康王游猎封父之墟，于林中遇见采桑少妇，美艳绝伦，不可方物。康王令近侍访而问之，得知采桑妇乃是舍人韩凭之妻息氏。
康王由此失魂落魄，不顾君臣大防，使人赍持聘礼到至韩家，传达欲纳息氏为妾之意。
息氏不众，作诗一首，请来使持归，回报宋王。其诗只有四句，其辞是为：
南山有鸟，北山张罗；鸟自高飞，罗当奈何？
宋王见诗，喜其文采，愈发不肯罢休，使人往其家夺之，车载入宫。
韩凭无力阻挡，见妻子息氏被迫升车而去，遂还至厅内，悬梁自杀。
宋王召息氏共登青陵台，胁其就范，百般哄诱。息氏愈加不众，复又作诗。其辞曰：
鸟有雌雄，不逐凤凰；妾是庶人，不乐宋王。
待宋康王正在观诗之时，息氏以袖掩面，纵身跳下高台。如花美眷，顿时成为肉饼。
宋王又气又恼，下令收尸。内侍搜简息氏身畔，于裙带间得书一幅，见是一封遗嘱：
臣妾死后，乞赐遗骨与韩凭合葬，黄泉感德！
宋王览书大怒：你既不如我意，寡人岂能如你二人之意耶！
故命将韩凭与息氏分为二冢，隔绝埋之，使其夫妇东西相望，而不能相亲。
时陋不久，忽一夜之间，各有文梓木生于二冢之傍，长至三丈。其枝在空中自相附结连理，有鸳鸯一对飞集于枝上，交颈悲鸣。里人见而哀之，遂名其树曰“相思树。”
国内群臣见宋王暴虐，多有进谏。宋王非但不听，后来听得心烦，遂置弓矢于座侧，凡见有人前来进谏，便即引弓射之。尝一日之间，射杀景成、戴乌、公子勃三人，血流满阶而死。自此举朝文武莫敢开口，皆都缄默。诸侯闻之，号曰桀宋。
闪回结束。便在此时，苏代向齐湣王进言伐宋。齐王遗使往宋，探访实情还报，于是伐宋意决。遂遣使于楚、魏二国，约共攻宋，事成之后三分其地。
此事被秦国细作侦知，飞马还报咸阳。
秦昭王闻而大怒，对群臣说道：宋国向与秦国结欢，而齐国伐之，是欺寡人也。
当即便欲兴兵，援宋伐齐。
苏代当时尚在临淄，闻说此事，便向齐王请命，自愿前往说秦。
齐王从之，遂赐以金币重礼，以苏代为使，西入咸阳，来见秦王。
苏代：齐国今欲伐宋，臣为大王贺之。
秦王：宋为秦盟，齐王伐宋，是欺寡人，卿贺者何来？
苏代：齐王伐宋，是以宋王暴虐为由。然而齐王强暴，无异于宋，今约楚、魏联手，其势必欺楚魏。楚魏受其欺凌，必向西事秦，是秦损一宋以饵齐，而坐收楚、魏二国，王何不利？且桀宋干犯天下众怒，无人不知；秦若救之，众怒必移于秦，又何利焉？
秦王闻罢，转思有理，因此便不救宋，坐观成败。
苏代还报，齐王大喜，于是放心大胆出兵，先至宋郊。其后未久，楚、魏之兵来会。
魏将芒卯献计：宋王**，人心离怨。我三国皆有丧师失地之耻，宜传檄文所失诸邑，公布桀宋罪恶，以招故地之民，必有反戈向宋，为我王师内应者。
齐、楚二国主将皆都赞同此议，遂命行军令史撰檄，历数桀宋十大罪状。其檄文辞曰：
桀宋不仁，获罪于天，兼暴虐下民，侵凌诸侯。列其十大罪状，众宜知悉。其一逐兄篡位，得国不正；其二灭滕兼地，恃强凌弱；其三好攻乐战，侵犯大国；其四革囊射天，得罪上帝；其五长夜酣饮，不恤国政；其六夺人妻***荡无耻；其七射杀谏臣，忠良结舌；其八僭拟王号，妄自尊大；其九独媚强秦，结怨邻国；其十慢神虐民，全无君道。
檄文到处，人心耸惧，三国所失之地，其民皆逐宋国官吏，登城自守，以待本国兵至。于是三国之师所向皆捷，直逼睢阳城下。宋王偃大怒，丝毫不惧，亲领三军，出城十里迎敌。
双方交锋，齐师佯败诱敌，却教楚、魏二军兵分左右，抄出宋营之后，袭攻睢阳城。
宋王半夜弃城而遁，走至温邑，终被追及斩首。齐、楚、魏遂灭宋国，三分其地。
镜头闪回，补叙宋国始终。宋国乃为周初被封公爵之国，国君子姓宋氏。处于房、心二宿分野，皆膏腴之地。经济发达，国人善于经商，继承与发展殷商文化，功不可没。
睢水北岸宋都商丘，济水北岸陶丘，获水、泗水交汇彭城，都是商业都会，极为繁荣。宋国又是华夏圣贤文化源头，儒、墨、道及名家四大思想皆发源于此，孔子、墨子、庄子、惠子四位圣人皆出自宋国，商丘由此被誉为“中国圣人文化圈”。
当西周之初，周公旦辅佐周成王平定三监之乱，为兴灭继绝，封商纣王兄长微子启于商朝旧都商丘，建立宋国，并特准其用天子礼乐奉商宗祀，与周为客。故此宋国地位特殊，被周天子尊为“三恪”之一。
宋襄公曾代齐作为诸侯盟主，泓水之战后国力受创。宋景公时期灭曹，国力渐盛。至宋康王欲兴王政霸业，便被齐、楚、韩联合灭国。共传三十四君，享国八百二十八年。
闪回结束。齐、楚、魏三家既分宋国之地，齐湣王复又后悔，因而再聚众将。
齐湣王：伐宋之役，齐国出力最多，楚、魏安得受地，坐享其成！
齐众将：愿闻王命？
齐湣王：不如乘此得胜之师，趁两国不备，袭夺其地，皆归我齐国所有。
众将：喏！
齐湣王大喜，遂亲引大军，先尾随楚师之后，采取偷袭，大败楚师于重丘；乘胜逐北，尽取淮北之地。又回师西侵三晋之地，屡败魏军。
楚、魏两家痛恨齐湣王负约，果然皆都遣使附秦。秦昭王坐享其成，不由大喜，以为皆是苏代献策之功。遂遣使赴燕，重赏苏代。
齐湣王虽然兼有宋国之地，却不知已经失信于天下诸侯，大祸将至。反而益加骄恣，便如宋康王一般，自以为天下无敌，使人往合卫、鲁、邹三侯，命其称臣入朝。
三国不敢不从，只得入齐，请为附庸。齐湣王于是更有兼并二周，迁鼎临淄之意。
孟尝君见此，入朝谏道：宋王偃因骄而亡，愿大王以其为戒。周虽微弱，号为共主。七国攻战百年，皆不敢及周，畏其名也。大王前去帝号，天下以此誉齐，故有伐宋灭国之胜。今王忽萌代周之志，恐非齐国之福也。
湣王此时利令智昏，自以为孟尝君可有可无，于是怫然不悦道：汤放桀，武王伐纣，桀、纣非其主乎？寡人何不如汤、武？只可惜子非伊尹、太公耳！
于是更趁此机，复收孟尝君相印，将其赶出朝堂。
孟尝君无奈，与门下宾客逃走大梁，往依魏信陵君公子无忌以居。魏无忌乃是魏昭王少子，谦恭好士，早闻孟尝君大名，今见其率众来投，不由大喜，热情相待，分地使居。
镜头转换，按下东齐称霸，复说北燕复仇。
周赧王二十二年。赵将乐毅闻说燕王筑台招贤，自赵至燕，求官入仕。
乐毅子姓乐氏，字永霸，中山灵寿人氏，魏将乐羊子后裔。少年聪颖，喜好兵法，师从于叔父乐池，尽得鬼谷门兵法之妙，并有创新。
因被赵人举荐，参加赵武灵王骑兵团，任为列将。至沙丘事变，武灵王饿死行宫，乐毅时在原阳大营，以为赵惠文王狠毒不孝，于是挂印弃军而去，投奔魏国。
魏昭王闻说是乐羊子之后，当即收留，亦命为列将，并不重用。
乐毅见魏王胸无大志，不重贤才，复又后悔择主不慎，以至于此。后闻燕昭王千金市骨，招贤纳士，遂萌奔燕之念。
时有凑巧，忽这一日，魏昭王欲选聘燕之使，因闻乐毅与燕国上卿苏代乃是通家之好，皆都出于鬼谷门下，遂命其出使。乐毅至燕，昭王果然看在苏代面上，待以上宾之礼。
乐毅以为燕王知己，遂敬献礼物已毕，以言挑之，表示愿为燕臣。
燕昭王知其乃是名将乐羊之后，且是鬼谷门再传弟子，必有奇能；兼之自己正在千里市骨，招贤纳士，闻言如何不喜？于是欣然接纳，拜为亚卿，命与邹衍共同主持改革变法。
邹衍者，齐国桑丘（今山东济南章丘郝庄村）人氏。阴阳家代表人物，五行学说创始人，稷下学宫着名学者。邹衍初到燕国，游说纵横之士皆都敬畏，远迎至郊，如众星拥彗。燕昭王闻而大喜，亲为扫洒庭除，惟恐尘埃落至其身。又拥彗先驱，请自列弟子之座受业。
时值齐湣王灭宋，又连胜楚、魏，扩土千里，正是火里烹油，如日中天。但因其自大骄横，驱逐孟尝君至魏，故此百姓不忍，众卿离心。
消息报至燕国，燕昭王以为报仇机会已至，遂向乐毅问计。
乐毅答道：齐自桓公以来，又经威、宣二世，仍有霸主基业，土广民众，不可轻敌。依臣之计，今天下皆恶齐君，王必攻伐，臣请为王联合赵、楚、魏三国，一起攻之。
燕昭王：皆依将军所奏，寡人委卿以全任，但为寡人谋之。
于是授以重金，便派乐毅为使，使其游说诸侯，以谋伐齐。
乐毅奉命而出，先往邯郸，与旧主赵惠文王结盟立约；同时请派他人，联合楚、魏。
燕使到魏，当时孟尝君正被魏昭王拜为国相，闻说伐齐，勾起旧恨，自然一说便肯。
乐毅说服赵惠文王与燕国结盟，又请赵王遣使至秦，诱劝秦国相助。
诸侯皆谓齐湣王骄横暴虐，对各国不利，是为天下祸害，于是皆从燕国伐齐。
乐毅以此还报，燕昭王大喜，于是动员全国兵力，拜乐毅为上将军。
赵惠文王亦将相国大印授给乐毅，命其统率赵国兵马。
乐毅遂为联军总帅，统一指挥赵、楚、韩、魏、燕五国之军伐齐，秦王亦派军随征。
齐湣王闻报燕军来伐，尚不知诸侯皆从，毫不为意，亲率齐军迎于济水之西（今山东高唐、聊城一带）；以触子为将，达子副之。
齐湣王因骄傲自恃，及至发现联军势众，这才着慌，急渡济水，西进拒敌。
两军相遇，乐毅亲率五国联军，立即发起猛攻。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王见此，为迫使将士死战，便以挖祖坟、行杀戮相胁，更使将士离心，斗志消沉。
于是甫遇联军进攻，齐军便即一触即溃；再经三战，主力尽灭，遭到惨败。触子弃军逃亡，不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。
诸侯联军获胜，秦、韩两军撤走。乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间，自率燕军攻向临淄，继续聚歼齐国残部。楚顷襄王闻之，便以救助为名，派大将淖齿率兵入齐。
乐毅分遣诸侯军队，亲率燕军直捣临淄，兵不留行。
谋士剧辛谏道：燕军势孤，不能独立灭齐，将军不可长驱直入齐境。一旦后援不继，则我军不返矣。
乐毅不以为然，答道：济西一战，齐军精锐尽失。又国内纷乱，燕弱齐强形势已逆。不就此乘胜追击，复其当年伐燕之仇，更待何时？
于是不听剧辛，率军追击。
所谓兵败如同山倒，齐国果然大乱失度，不能组织有效抵抗。
齐湣王再弃临淄，败逃莒邑据守。此时楚将淖齿带兵来援，齐王大喜，遂任淖齿为国相，命其率兵抵抗燕军。
齐湣王万万不曾料到，淖齿却并非真心前来相助，而是来报夺地之恨。于是忽然纵兵叛乱，诛杀齐湣王于莒城，据而有之，并复夺淮北土地归楚。
当此之时，齐王虽弃都城，临淄尚未失陷；齐国各城亦都据城坚守，不肯投降。
乐毅兵少，又孤军深入，于是不顾其余诸邑，只集中兵力，攻击齐都临淄。旬月之后，终克临淄，尽搜库中珍宝财物，以及宗庙祭祀之器，全部装载，运到燕国。
燕昭王闻报大喜，亲自赶到济水岸边，慰劳诸将，以酒肉犒劳三军。更封乐毅以昌国之地，号为昌国君。封赏已毕，遂载战利品归国，而命乐毅继续带兵，进攻齐国各城。
乐毅于是留在齐国，布施德政、申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令，以及齐湣王时所设各种苛捐杂税。然后分兵五路，以图彻底消灭齐军，占领齐国全境。
此后仅在半年之内，燕军就攻取齐国七十余城，都划为郡县，归属燕国。
乐毅复于各地巡行作战五年，横扫齐国全境，只有莒邑与即墨两城，一在楚将淖齿手中，一被齐将田单拒守，未被收服。众将见此，欲请集中兵力，强攻二城。
乐毅说道：齐乃大国，不可操之过急。虽破其城，而不能服其民心，则必占而不固。
于是命对莒城、即墨围而不攻，转而精心治理已被攻占诸地。乃对七十余城实行减免赋税，废黜苛政，尊重民俗，保护齐国固有文化，优待名流士绅等系列政策，借以收服齐人之心，欲图瓦解齐人反抗意志。
镜头闪回，叙说其余五国之事。
便在乐毅率军伐齐之际，周赧王二十三年。
秦将白起升为大良造，领兵攻陷魏国，占据大小城池六十一个。魏冉称病免相，白起攻魏取垣，复又归还。又攻韩拨宛，设县属秦。
楚顷襄王被迫迎娶秦女，与秦结为姻亲之国。
白起率军复攻韩、魏，以奇兵袭破魏军，杀魏将犀武。
楚国修建方城，于此年全部竣工，形成半弧形边塞，以扞卫南阳盆地。楚方城对于北方六国长城建筑，起到示范作用，影响深远。
同年，赵惠文王于南行唐筑城。赵王唯才是举，用人不分贵贱，鬼谷门人廉颇年逾不惑，至此终有大展身手机会，通过率军征战，积功升至大将军。
次年，魏冉复为秦国丞相，封于穰与陶，谓之穰侯。
秦王又封公子市于宛，公子悝于邓。
周赧王二十六年，燕攻齐守，激战正酣之际。
秦国对三晋继续实施分别击破战略，放弃韩、赵，集中全力打击魏国。大良造白起亲率十万大军，以客卿司马错为副，对魏国展开大规模轮番进攻。
白起军至轵城（今河南济源），陷大小六十一城。复大败魏国名将芒卯，深入北宅，围魏都大梁，迫使魏国割地求和。
魏昭王不堪白起屡次威迫，因而亲自前往邯郸，朝见赵惠文王，商议联手抗秦。因献葛孽、阴成两地给赵惠文王，以为养邑；又献河阳、姑密，给奉阳君李兑之子为封地。
幸而魏文侯为子孙留下家底甚厚，如此再三被占，再四割献，竟未因此而濒于灭亡。
周赧王二十七年，秦王令司马错为将，率军出蜀攻楚，拔取龙山。
秦国同时东出伐赵，攻占桂阳城，改称梗阳。
赵惠文王于此年迎娶齐湣王之女，立为夫人，次年生子赵丹。
次年，儒家学派亚圣孟轲病逝，寿止八十四岁高龄。
画外音：孟子一生经历颇似孔子，屡仕不顺，只得转向教育。中年以后怀揣政治抱负，带领门人弟子周游列国，宣其政治学说。但因其言辞犀利，批评国君无所顾忌，以至王顾左右而言他，政治主张不被接受。晚年回到故乡，专心从事教育着述，并视“得天下英才而教育之”，以为人生至乐。后与弟子万章等人整理经典，写成《孟子》一书传世。
周赧王二十九年，亦即公元前286年，庄子逝世，亦寿止于八十四岁。
画外音：庄子名周，字子沐，后世称为南华真人。是道家老子哲学思想继承发展者，先秦庄子学派创始人。后世将其与老子并称为“老庄”，其学说又谓“老庄哲学”。
是年荀子二十七岁，游学于齐国稷下学宫，并为学长。
画外音：荀子，名况字卿，赵国人氏，晋大夫荀息之后。曾三次担任齐国稷下学宫祭酒，两度出任楚国兰陵令。晚年蛰居兰陵，着书立说，收徒授业，终老于斯，被称为儒家“后圣”，又兼为法家先祖导师，是为先秦时代百家争鸣之集大成者。所收二徒韩非、李斯，皆为法家代表。荀子又是问答赋体创始者，同屈原同被称为“辞赋之祖”。
荀子游学至齐同年，楚顷襄王遣将军庄蹻，率军溯长江而上，夺取巴郡及黔中以西。
庄蹻又作庄豪、庄峤、企足，楚庄王苗裔。率军一直打到滇池，见本地肥沃富饶，遂以兵威平定，使其归属楚国。占据滇池之后，再次率军出击，一举平定洱海周围昆明部落，而后继续东征，直到今之曲靖一带。
画外音：由是滇地方圆数千里，皆纳入庄蹻麾下。十年之后，秦国攻取楚国巫郡、黔中，庄蹻归国道路断绝，只得留在滇池，因而称王，建立滇国，定都昆明。庄蹻以至后世子孙，改服易俗，世代统治滇人。庄蹻乃是有史以来，华夏族首个开发云南边疆者。
至于此时，秦国已侵吞三晋土地之半，韩、魏大大削弱，魏国亦再无往日雄风。
魏有隐士侯赢，年七十余岁，犹称侯生，为大梁夷门监者。
信陵君魏无忌闻其雅洁，且好奇计，驾车往拜，以黄金二十镒为贽，侯生谢而不受。
无忌愈加尊礼，置酒大会宾客，虚左首席；复亲往夷门，迎侯生赴会。
侯生登车，略不谦逊，无忌执辔在傍，意甚恭敬。
侯生道：臣有客朱亥，在市屠中，欲往拜访之。未知公子，可否屈枉车驾一行？
无忌闻言，不顾府中高朋满座，皆在引颈以待，即命引车枉道入市，及于屠门。
侯生下车，进入蓬门蔽户，大声呼唤：朱子，故人来访，还不出来迎接！
朱亥闻声而出，哈哈大笑，将侯生迎入厅内。因见实在无处待客，便在门首叙礼，请于肉案之后落坐。复向门外斜视一眼，见巷口怒马高轩，公子执辔，也不理会。
信陵君偷眼往内观瞧，见那朱亥乃是一个庞然大汉，相貌凶恶，气势非凡，不由暗暗称奇。部下从人见此，各显愤然不平之色。
侯生与朱亥对坐肉案，故意絮语多时，不肯动身离去。倒是朱亥心中不忍，时时睨视门外，却见信陵君颜色愈和，略无倦怠，更无厌烦之意。于是暗暗点头，也自称奇不已。
不知不觉，半个时辰已过，日影西而东，渐渐短斜。又是半个时辰，日影复又渐渐拉长。信陵君从骑数十皆都厌恶，多有出口窃骂者，忽高忽低，连侯生在院内亦听闻之。
又磨蹭许久，侯生终于伸个懒腰，起身与朱亥作别。朱亥送至门首即还，也不与信陵君相见。侯生嘻嘻哈哈，复登车驾，直入上坐如故。
公子无忌驱车还府，堂上众客均已疲倦，散坐各处，或倚或躺。待闻车马入府，观其刻漏，皆都失惊。因知公子乃是午牌出门，至此回府，竟然已是申末时分。
诸贵客见公子亲往迎客，虚左以待，又等这半日，正不知来客何等尊贵。及至上堂，却见来者竟是个闾间老叟，衣冠敝陋，朽败不堪，不由皆都骇然。
信陵君魏无忌引见侯生，遍告宾客：各位先生，此乃当世高士侯生，请来见礼。
众宾：未知前辈高士，以何为业？
侯生：身居卑职，夷门监者！
说罢将手一拱，径至左班席落坐，叫嚷道：与老朱闲谈这半日，却早已饿馁哉！
信陵君闻此，即命传餐上菜，与诸客布酒。诸客意殊不以为然，又见侯生毫不谦让，竟至首席就座，复加讪笑不已。魏无忌视而不见，乃捧卮上前，向侯生为寿。
侯生接卮在手，朗声说道：臣乃夷门抱关守吏，公子枉驾下辱，久立市中，毫无怠色；又尊臣于诸贵之上，于臣似为过分。然所以为此，欲成公子下士之名耳。
信陵君逊谢，座中诸客却都闻而窃笑。当晚席散，众客或醉或醒，纷纷告辞而去。信陵君送至门首而回，见侯生仍稳坐席首，丝毫未动。信陵君稍显讶异，因笑问道：我座中诸宾，皆不能入先生之法眼乎？
侯生闻此，长身而起，哈哈大笑：我荐一人，胜于在座诸公十倍！（本集完）